Assemblée Générale de la société anonyme : tout savoir du fonctionnement

Vous êtes actionnaire d’une société anonyme ou souhaitez le devenir ? Vous vous demandez quel est le rôle de l’Assemblée Générale et son fonctionnement ? Cet article vous apporte toutes les informations nécessaires pour comprendre les enjeux et le déroulement des Assemblées Générales. En tant qu’avocat, nous vous donnons un éclairage expert sur ce sujet essentiel.

Le rôle et les compétences de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale est un organe décisionnel indispensable dans le fonctionnement d’une société anonyme. Elle réunit les actionnaires et leur permet d’exercer un contrôle sur la gestion de l’entreprise, notamment en votant les résolutions qui leur sont soumises. Ses compétences sont régies par la loi et par les statuts de la société.

Les principales compétences de l’Assemblée Générale concernent :

  • l’approbation des comptes annuels et l’affectation du résultat (dividendes) ;
  • la nomination, le renouvellement ou la révocation des membres du conseil d’administration ou du directoire ;
  • la fixation des jetons de présence des administrateurs ;
  • l’autorisation d’émettre des obligations ;
  • la modification des statuts (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission) ;
  • la dissolution anticipée de la société.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe deux types principaux d’Assemblées Générales :

  1. L’Assemblée Générale ordinaire (AGO) : elle réunit les actionnaires au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Son rôle est principalement d’approuver les comptes annuels, de statuer sur l’affectation du résultat et de se prononcer sur la gestion des dirigeants. Elle peut également délibérer sur toute autre question relevant de sa compétence, à condition qu’elle soit inscrite à l’ordre du jour.
  2. L’Assemblée Générale extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour délibérer sur des questions particulières, telles que la modification des statuts ou la dissolution anticipée de la société. L’AGE requiert un quorum et une majorité plus élevés que l’AGO.
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La convocation et la tenue de l’Assemblée Générale

Les actionnaires sont convoqués par le président du conseil d’administration ou par le directoire, selon le mode de gouvernance adopté par la société anonyme. La convocation doit être adressée au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée Générale, par lettre recommandée avec accusé réception ou par voie électronique pour les actionnaires ayant accepté ce mode de communication.

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est fixé par les dirigeants et doit mentionner les résolutions proposées. Les actionnaires peuvent également demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

L’Assemblée Générale se tient généralement au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les actionnaires peuvent y participer en personne, se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Le vote électronique peut être autorisé par les statuts.

Le quorum et la majorité requis pour valider les décisions

Le quorum correspond au nombre minimum d’actionnaires présents ou représentés pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer. Le quorum varie selon le type d’Assemblée :

  • Pour l’AGO : 20 % des actions ayant le droit de vote pour la première convocation et aucun quorum requis pour la deuxième convocation ;
  • Pour l’AGE : 25 % des actions ayant le droit de vote pour la première convocation et 20 % pour la deuxième convocation.

La majorité exigée pour adopter une résolution dépend également du type d’Assemblée :

  • Pour l’AGO : majorité simple des voix exprimées (50 % + 1 voix) ;
  • Pour l’AGE : majorité des deux tiers des voix exprimées.
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Les recours possibles en cas d’irrégularités

Si des irrégularités sont constatées lors de l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent exercer différents recours :

  • la contestation des résolutions adoptées, dans un délai de deux mois à compter de leur publication ou de leur notification ;
  • la demande d’annulation de l’Assemblée Générale pour vice de forme (convocation, ordre du jour, tenue) ou pour abus de majorité ou de minorité ;
  • le recours en responsabilité contre les dirigeants pour faute de gestion.

Pour garantir la validité des décisions prises en Assemblée Générale et protéger les droits des actionnaires, il est essentiel de respecter scrupuleusement les règles légales et statutaires applicables.

Ainsi, l’Assemblée Générale est un organe clé dans le fonctionnement d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur contrôle sur la gestion de l’entreprise et de participer aux décisions importantes. En tant qu’avocat spécialisé en droit des sociétés, nous vous accompagnons pour assurer le bon déroulement des Assemblées Générales et sécuriser vos opérations.